Responsabilité pour dol : validité d'une renonciation à recours postérieure à une cession d'actions
Cass com., 11 février 2026, n° 24-15.584
Ce qu'il faut retenir :
La chambre commerciale juge qu’une clause de renonciation à recours stipulée dans une transaction postérieure à une cession d’actions peut faire obstacle à une action en responsabilité pour dol relative à un complément de prix.
Pour approfondir :
Dans cette affaire, les parties avaient conclu un acte de cession d’actions le 12 juillet 2010. L’acte de cession prévoyait le versement par l’acquéreur, au vendeur, d’un complément de prix indexé sur les performances futures de la société cédée sur une période de 3 ans.
Le 28 mars 2011, les parties ont signé un protocole transactionnel aux termes duquel les parties convenaient notamment de renoncer au complément de prix stipulé dans l’acte de cession de 2010.
Considérant que l’acquéreur avait artificiellement surévalué les objectifs financiers conditionnant le complément de prix afin d’en éviter le paiement, le vendeur a assigné l’acquéreur en responsabilité pour dol.
L’acquéreur a alors opposé la clause de renonciation à recours contenue dans le protocole transactionnel, aux termes de laquelle le vendeur s’interdisait toute demande en justice « découlant du ou en relation avec le paiement d’un quelconque complément de prix » dû au titre de la convention de cession d’actions.
La cour d’appel a jugé irrecevable l’action en responsabilité pour dol, en faisant application de cette clause de renonciation à recours.
La société cédante a alors formé un pourvoi en cassation. En premier lieu, elle soutenait que cette clause de renonciation devait être interprétée strictement et ne visait que les litiges relatifs au paiement du complément de prix, à l’exclusion de toute action en responsabilité délictuelle ou contractuelle.
En second lieu, la société cédante invoquait le caractère d’ordre public de la responsabilité délictuelle pour soutenir qu’une renonciation anticipée à une action en dol était nulle. Elle précisait d’ailleurs que, même si la clause avait été stipulée postérieurement à la cession, le dol trouve nécessairement son origine dans des faits antérieurs à la transaction, bien qu’ils ne soient découverts que postérieurement.
La Cour de cassation approuve la cour d’appel d’avoir déclaré irrecevable l’action en responsabilité pour dol et rejette le pourvoi formé par la société cédante.
Elle juge, d’une part, que l’interprétation de cette clause par les juges du fond relève de leur appréciation souveraine dès lors que les termes de la transaction sont ambigus.
D’autre part, la Cour énonce que, si l’action en responsabilité délictuelle présente un caractère d’ordre public interdisant d’y renoncer par anticipation, tel n’était pas le cas en l’espèce, puisque la renonciation a été stipulée, non pas dans l’acte de cession, mais dans le protocole transactionnel postérieur.
La Cour conclut donc que la renonciation à recours doit recevoir application, l’action en nullité de cette transaction étant en outre prescrite.
Cet arrêt confirme l’efficacité des clauses de renonciation insérées dans une transaction, en leur reconnaissant une véritable portée extinctive des actions en responsabilité, y compris lorsqu’elles ne sont pas expressément visées dans leur périmètre. La Cour valide en effet une interprétation extensive du champ de la renonciation.
Par ailleurs, la Cour de cassation souligne que si la responsabilité pour dol relève de l’ordre public par principe, elle peut néanmoins faire l’objet d’une renonciation dans le cadre d’une transaction postérieure. Pour autant, elle n’a pas recherché si la renonciation portait sur des litiges réels ou identifiables lors de sa conclusion.
En conclusion, cet arrêt souligne la vigilance nécessaire dans la rédaction des clauses de renonciation à recours, qui doivent être précisément encadrées afin de maîtriser leur portée au regard de l’ordre public ainsi que leur efficacité en matière transactionnelle.
À rapprocher :
Un article rédigé par Clémence BORNE du département Distribution, Concurrence, Consommation
