Requalification d'une franchise en gérance de succursale : l'appréciation stricte du contrôle exercé par le franchiseur
Cour d’appel de Montpellier, 1er avril 2026, n°23/02976
Ce qu'il faut retenir :
Dans son arrêt du 1er avril 2026, la Cour d'appel de Montpellier a requalifié un contrat de franchise en gérance de succursale, en retenant que les trois critères posés par l’article L.7321-2 du Code du travail étaient réunis. Cette décision confirme que la qualification de gérance de succursale s’apprécie au regard des conditions réelles d’exploitation de l’activité, indépendamment tant que la qualification contractuelle de la relation entre les parties que de l’interposition d’une personne morale.
Pour approfondir :
En l'espèce, une salariée, engagée en qualité de VRP par une société de courtage en assurances depuis 1999, a conclu en 2010 une rupture conventionnelle avec son employeur, avant de poursuivre son activité par le biais d’un contrat de franchise.
A cette fin, elle a créé une société par l’intermédiaire de laquelle elle exploitait deux agences, dont elle avait acquis les portefeuilles clients, dans le cadre d’un contrat de franchise et d’un protocole de co-courtage conclu avec son ancien employeur, devenu franchiseur.
Le contrat de franchise a été résilié unilatéralement par la société franchisée en 2013.
La dirigeante a saisi le Conseil des prudhommes aux fins d’obtenir la reconnaissance du statut de gérant de succursale et le bénéfice des dispositions des articles L.7321-2 et suivants du Code du travail. Déboutée en première instance, la dirigeante a interjeté appel.
La Cour d’appel de Montpellier, dans son arrêt du 1er avril 2026, s’est prononcée sur la question de savoir si le statut de gérant de succursale peut être reconnu malgré l’existence d’un contrat de franchise et l’interposition d’une personne morale.
La Cour d’appel de Montpellier a retenu la qualification de gérance de succursale, rappelant que ce statut suppose la réunion de trois conditions cumulatives, posées par l’article L.7321-2 du Code du travail :
- une quasi-exclusivité d’approvisionnement auprès d’une seule entreprise ;
- l’exercice dans un local fourni ou agréé par celle-ci ;
- l’imposition de conditions d’exploitation, notamment tarifaires.
La Cour a souligné, conformément à une jurisprudence constante, que ce statut est indépendant de l’existence d’un lien de subordination, et qu’il peut s’appliquer quelle que soit la qualification du contrat donnée par les parties.
Elle a rappelé que pour déterminer si les conditions d’application du statut de gérant de succursale sont réunies, il convient de s’attacher aux conditions concrètes, réelles, dans lesquelles s’exerce l’activité concernée sans se tenir aux seules dispositions contractuelles. Le cumul des conditions requises, qu’il appartient au juge de rechercher, doit faire apparaître une réelle dépendance économique, et conduit à l’application du statut de gérant de succursale.
En l’espèce, elle retient que :
- l’activité de la dirigeante dépendait quasi exclusivement des produits d’assurance du franchiseur, les commissions versées par le franchiseur constituant l’essentiel du chiffre d’affaires, et le contrat de franchise prévoyant une clause d’exclusivité interdisant toute relation directe avec les assureurs ;
- les locaux étaient soumis à l’agrément du franchiseur ;
- les conditions tarifaires étaient fixées et encadrées par le franchiseur, et le mode de rémunération, sous forme d’avances sur commissions, révélait une forte dépendance économique incompatible avec une réelle autonomie commerciale.
Par ailleurs, la Cour a écarté l’argument tiré de l’interposition de la société franchisée, relevant que le contrat de franchise avait été conclu intuitu personae avec la personne physique.
Les conditions pour la qualification de gérant de succursale étant réunies, la Cour d’appel a condamné le franchiseur à verser à la dirigeante des dommages et intérêts et un rappel de salaire, calculé sur la base du salaire minimum en l’absence de tout lien de subordination, outre les congés payés afférents.
Cette décision rappelle l’approche concrète que font les juges sur le fondement de l’article L.7321-2 du Code de travail, indépendamment des montages sociétaires ou contractuels. Ce sont les conditions effectives d’exploitation qui sont prises en compte, au détriment de la situation juridique.
À rapprocher :
- Cass. soc. 4 décembre 2001 °n 99-41.265, 99-43.440 et 99-44.452, Bull. civ. V, no 373
Un article rédigé par Léna BIRONNEAU du département Distribution, Concurrence, Consommation
