Remboursement de compte courant d'associé en période suspecte : la preuve de la créance conditionne le fondement de la nullité
CA Reims, 31 mars 2026, n° 25/00212
Ce qu’il faut retenir :
Lorsqu'un associé-gérant se rembourse son compte courant en période suspecte sans pouvoir en justifier l'existence ni le quantum, le virement est requalifié en acte à titre gratuit et annulé de plein droit — sans que le liquidateur ait à démontrer la connaissance de la cessation des paiements.
Pour approfondir :
Une SARL, constituée en 2014, est détenue par deux associés possédant respectivement, 40% et 60% du capital social. M. Z., titulaire de 40 % du capital est également gérant de la société. Le 16 août 2023, les associés se remboursent leur compte courant d’associés.
Par jugement du 12 mars 2024, le tribunal de commerce de Reims prononce la liquidation judiciaire de la société et fixe la date de cessation des paiements, rétroactivement, au 12 octobre 2022.
Dans le cours des opérations de liquidation judiciaire, le liquidateur assigne M. Z aux fins de voir juger nul le remboursement de son compte courant d’associé comme étant intervenu au cours de la période suspect.
Les premiers Juges font droit à cette demande de sorte que M. Z interjette appel de la décision aux motifs que les conditions posées par l’article L. 632-2 du Code de commerce pour prononcer la nullité du règlement réalisé à son profit ne sont pas réunies.
Au visa de ce texte, l’appelant soutient que sa créance de remboursement de compte courant d’associé était échue, que la société n’était pas en cessation des paiements au moment de ce remboursement et, qu’en tout état de cause, il n’avait pas connaissance d’un quelconque état de cessation des paiements.
En cause d’appel, la Cour d’appel de Reims, se fondant sur les dispositions de l’article L. 632-1 du Code de commerce – non sur celles de l’article L. 632-2 du code de commerce - confirme le jugement déféré en prononçant la nullité du paiement litigieux intervenu. Elle retient que l'associé ne justifie pas, par un document suffisant, de l'existence et du quantum de sa créance en compte courant à la date du virement : le seul bilan de 2021 - antérieur de deux ans - ne suffit pas, en l'absence de convention de compte courant, à établir que la somme lui était due. Le virement est donc qualifié d'acte à titre gratuit translatif de propriété mobilière, nul de plein droit en application de l'article L. 632-1, 1° du Code de commerce.
Ce faisant, la Cour n’examine pas le moyen subsidiaire tiré de l’article L. 632-2 du code de commerce. La double qualité de gérant-associé de M. Z. aurait cependant et sur ce fondement pu conduire à une solution identique à notre sens. En sa qualité de gérant, il apparaissait difficilement soutenable que M. Z. puisse méconnaitre la situation financière de la société et la condamnation prud'homale prononcée en 2023 à l’encontre de la société.
À rapprocher :
- CA Paris, 14 janv. 2020, RG n° 18/27196, RJDA 2020, n° 270
- Cass. com., 3 mars 2021, n° 19-11.535
- Cass. com., 23 avr. 2013, n° 12-14.283
Un article rédigé par Kristell QUELENNEC et Aurélien ARBUS et du département Entreprises en Difficulté et Retournement
