Clause résolutoire : l'exigence de précision n'impose pas l'énumération des obligations sanctionnées
Cass. com., 3 juin 2026, n°24-19.612
Ce qu'il faut retenir :
La clause résolutoire est valable dès lors que les obligations dont l’inexécution entraîne la résolution du contrat peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, sans qu’il soit nécessaire de les énumérer dans la clause.
Pour approfondir :
En avril 2018, la Ligue de football professionnel (LFP) a lancé un appel à candidatures en vue de l'attribution des droits de diffusion audiovisuelle de la Ligue 1 et de la Coupe de la Ligue pour les saisons 2020 à 2024. À l'issue de cette procédure, une société s'est vu attribuer un lot de droits, qu'elle a ensuite sous-licencié à une autre société par un contrat conclu le 11 février 2020.
Ce contrat comportait, à son article 3 (e), une clause résolutoire prévoyant sa résiliation immédiate et automatique en cas de violation d'une « obligation importante ou substantielle » qui ne serait pas réparée dans un délai de trente jours suivant une mise en demeure, sauf lorsque le manquement était insusceptible de régularisation. La clause précisait qu'aucune autre formalité n’était requise, nonobstant les dispositions de l'article 1225 du Code civil.
Le 24 juillet 2021, estimant que plusieurs obligations contractuelles n'avaient pas été respectées, le sous-licencié a notifié à son cocontractant la résiliation du contrat sur le fondement de la clause résolutoire visée ci-dessus.
Soutenant que cette clause ne satisfaisait pas à l'exigence de précision posée par l'article 1225 du Code civil, le cocontractant a saisi le juge afin d'en voir prononcer la nullité. La LFP et sa filiale sont intervenues volontairement à l'instance.
Par un jugement du 5 juillet 2022 n°2022006747, le Tribunal de commerce de Paris a rejeté cette demande et retenu la validité de la clause.
Le sous-licencié a interjeté appel.
Par un arrêt du 31 mai 2024, la Cour d’appel de Paris a confirmé le jugement en toutes ses dispositions déférées, sauf celles qui ont retenu la validité de la clause et a déclaré que la clause résolutoire était nulle. Les juges du fond ont considéré que l'article 1225 du Code civil exigeait que la clause résolutoire identifie précisément les obligations dont l'inexécution était susceptible d'entraîner la résolution du contrat. Selon la Cour d’appel de Paris, la référence à une « obligation importante ou substantielle » ne répondait pas à cette exigence de précision et justifiait l'annulation de la clause.
Le sous-licencié a alors formé un pourvoi en cassation, soutenant que l’article 1225 n’imposait pas l’énumération de chaque obligation, mais nécessitait seulement l’absence d’équivoque sur les manquements susceptibles de justifier la résolution du contrat et son caractère automatique.
La Cour de cassation a cassé et annulé partiellement l’arrêt de la Cour d’appel de Paris et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Versailles.
Au visa des articles 1224 et 1225 alinéa 1er du Code civil, la Haute Juridiction rappelle que l’exigence de précision tend à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entrainera la résolution du contrat. En revanche, cette exigence de précision n’impose pas que ces obligations soient énumérées dans la clause en elle-même.
La Cour de cassation précise qu’est ainsi valable la clause qui prévoit que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution, à savoir, une clause dite « balai », dès lors que les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque.
La Cour de cassation reproche ainsi à la Cour d’appel de Paris de s’être fondée sur la seule absence d'énumération des obligations, sans rechercher si celles-ci pouvaient néanmoins être identifiées à partir de l'ensemble des stipulations contractuelles.
Par cet arrêt de principe, la Cour de cassation se positionne en conséquence sur la portée de l'exigence de précision prévue à l'article 1225 du Code civil.
À rapprocher :
Un article rédigé par Claire SICARD du département Distribution, Concurrence, Consommation
