Caducité automatique du contrat interdépendant des suites d’une résolution unilatérale du contrat principal
Cass. com., 5 févr. 2025, n°23-23.358
Ce qu’il faut retenir :
La résolution unilatérale d’un contrat principal entraîne automatiquement la caducité du contrat interdépendant, sans qu’il soit nécessaire de mettre en cause préalablement la société dont le contrat a été résolu.
Pour approfondir :
Le 2 décembre 2016, une entreprise a conclu un contrat de location financière avec une société de location pour un matériel de bureautique fourni par un tiers, qui en assurait également la maintenance.
Le 8 janvier 2020, l'entreprise a résolu unilatéralement le contrat de maintenance en raison de manquements de la part du fournisseur. Par conséquent, le 13 janvier 2020, l'entreprise a notifié à la société de location la caducité du contrat de location financière.
La société de location a contesté la notification de la caducité du contrat et a alors assigné l'entreprise en paiement des loyers impayés.
Le Tribunal de Commerce de Lyon a retenu l’argumentaire déployé par la société de location en refusant de constater la caducité du contrat de location financière, au motif que le fournisseur du matériel n’avait pas été mis en cause préalablement.
Les juges du fond ont ainsi considéré qu’en cas de contrats interdépendants, la société ayant reçu notification de la résolution de son contrat devait être partie à l’instance relative à la caducité du contrat interdépendant lié.
Cette position n’est pas inédite dans la mesure où la Cour de cassation a eu l’occasion de considérer, sous l’empire du droit antérieur à la réforme du droit des obligations de 2016, que « l’anéantissement du contrat de prestation ou de fourniture, qui ne peut donc être prononcé qu’en présence du prestataire ou du fournisseur, ou de son liquidateur, est un préalable nécessaire à la constatation, par voie de conséquence, de la caducité du contrat de location » (Cass. com., 14 sept. 2022, n°21-16.840, inédit).
La Cour de cassation, dans son arrêt du 5 février 2025, publié au Bulletin, tranche le débat quant à l’application de l’article 1186 du Code civil aujourd’hui en vigueur.
Elle casse ainsi l'arrêt de la Cour d'appel de Lyon en jugeant que la résolution du contrat de maintenance entraîne bien la caducité du contrat de location financière, sans qu’il soit nécessaire de mettre en cause le cocontractant du contrat préalablement résolu :
« La résolution par voie de notification est opposable à celui contre lequel est invoquée la caducité d’un contrat, par voie de conséquence de l’anéantissement préalable du contrat interdépendant, sans qu’il soit nécessaire de mettre en cause le cocontractant du contrat préalablement résolu ».
La Cour de cassation affirme ici que la caducité du contrat interdépendant est la conséquence automatique de la disparition du contrat principal. Une mise en cause de l’ensemble des parties n’est donc pas nécessaire pour tirer les conséquences de la résolution du contrat principal.
Cette décision fait sens compte-tenu des articles 1224 et 1226 du Code civil relatifs à la résolution du contrat par voie de notification.
Ces derniers prévoient en effet que la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire, soit d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice. Une simple notification est donc suffisante pour donner son effectivité à la résolution du contrat, une décision de justice n’étant pas impérative (bien qu’elle puisse être rendue nécessaire en cas de contestation de la résolution par le débiteur).
Cette décision est à mettre en lumière au regard de deux arrêts publiés au Bulletin rendus le même jour par la Cour de cassation (Cass. com., 5 févr. 2025, n°23-14.318 ; Cass. com., 5 févr. 2025, n°23-16.749), lesquelles abordent également la question de la caducité des contrats interdépendants. Dans chacun des cas, la résolution d'un contrat principal a entraîné la caducité du contrat accessoire.
À rapprocher : Cass. com., 5 févr. 2025, n°23-14.318 ; Cass. com., 5 févr. 2025, n°23-16.749
Un article rédigé par Julie ASTRUC du département Concurrence, Distribution, Consommation
