Vers un assouplissement du régime d’attribution d’actions gratuites
Loi n°2023-1107 du 29 novembre 2023 portant transposition de l’accord national interprofessionnel relatif au partage de la valeur au sein de l’entreprise
Ce qu’il faut retenir :
Depuis le 1er décembre 2023, le régime de l’attribution d’actions gratuites par une entreprise a été assoupli. En effet, le plafond global d’attribution a été augmenté, de même que le calcul de la limite individuelle d’attribution a été revu. Enfin le champ d’application des bénéficiaires d’attribution d’actions gratuites a été étendu.
Pour approfondir :
Le dispositif d’attribution d'actions gratuites permet aux entreprises d’attribuer leurs propres actions à leurs salariés ou dirigeants.
Cet outil qui présente un certain nombre d’avantages fiscaux permet notamment de motiver et fidéliser les salariés ou dirigeants en les associant à la croissance de leur entreprise.
Le cadre légal de l’attribution gratuite d’actions est prévu aux articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce et aux articles L.22-10-59 et L.22-10-60 du même Code.
Les conditions de mise en place des plans d’actions gratuites sont strictes et concernent notamment les types d’entreprises susceptibles d’émettre les actions gratuites, ainsi que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement.
Le régime relatif à l’attribution d’actions gratuites a été assoupli par l’article 17 de la loi du 29 novembre 2023 entrée en vigueur le 1er décembre 2023.
1. Rehaussement du plafond global d’attribution gratuites d’actions
Le nombre maximum d’actions attribuées gratuitement ne pouvait pas être supérieur à 10% du capital social de la société à la date d’attribution. Désormais, ce plafond a été porté à 15% du capital social.
Par ailleurs, s’agissant des TPE/PME, le plafond maximum d’attribution est passé de 15% à 20%.
Aussi, en cas d’attribution collective, il est désormais possible d’attribuer jusqu’à 40% du capital social au lieu de 30%.
Enfin, la réforme a créé un plafond intermédiaire. Lorsque l’attribution d’actions gratuites bénéficie à des membres du personnel salarié de la société représentant au moins 25% du total des salaires bruts versés lors du dernier exercice social et au moins 50% du personnel salarié de cette société, le plafond d’attribution est porté à 30%.
Au-delà du pourcentage de 15 % ou de 20 % (au lieu de 10 % et 15 % avant la réforme), l’écart d’attribution entre chaque salarié ne peut être supérieur à un rapport de un à cinq.
2. Assouplissement de la règle de calcul du plafond individuel d’attribution gratuites d’actions
Les salariés et mandataires sociaux qui détenaient plus de 10 % du capital social de la société ne pouvaient pas bénéficier d’attributions gratuites d’actions. Pour déterminer si ce seuil était atteint ou non, la totalité des actions détenues était prise en compte.
Désormais, seuls les titres de la société détenus directement depuis moins de sept ans par un salarié ou un mandataire social sont pris en compte.
3. Extension du champ d’application des bénéficiaires d’attribution d’actions gratuites
Autre mesure très attendue : depuis le 1er décembre 2023, les sociétés non cotées peuvent attribuer des actions aux mandataires sociaux des sociétés dans lesquelles elles détiennent au moins 10% du capital social ou des droits de vote.
Pour mémoire, avant la réforme, une telle attribution n’était possible que lorsqu’elle portait sur des actions admises aux négociations sur un marché réglementé.
A rapprocher : Loi n°2023-1107 du 29 novembre 2023 portant transposition de l’accord national interprofessionnel relatif au partage de la valeur au sein de l’entreprise ; Article L.225-197-1 du Code de commerce
Un article rédigé par Eric Kopelman et Garance Casacci, du département Corporate.
