Résiliation du bail commercial pour non-paiement des loyers postérieurs au jugement d'ouverture et ouverture d'une nouvelle procédure collective
Com, 12 juin 2025, n°23-22.076, Publié au Bulletin
Ce qu’il faut retenir :
L’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire consécutive à la résolution d’un plan de redressement fait obstacle à l’action en résiliation du bail commercial pour non-paiement des loyers introduite avant ledit plan mais toujours non tranchée avant la liquidation judiciaire.
Pour approfondir :
En l’espèce, une société titulaire de deux contrats de bail commercial est placée en redressement judiciaire. Par la suite, la société n’honore pas les loyers dus et les bailleurs demandent la résiliation des baux commerciaux.
Dans le cours de la procédure d’appel devant la Cour d’appel de Bordeaux, un plan de redressement est adopté avant d’être résolu. Un plan de cession de ses activités dans le cadre de sa liquidation judiciaire est autorisé en incluant le transfert des baux commerciaux au profit du repreneur.
Néanmoins, les juges d’appel saisis de la demande de résiliation des baux confirment les précédentes décisions de sorte que les baux litigieux sont résiliés et exclus du périmètre de reprise. Un pourvoi en cassation est donc formé par le repreneur, le débiteur et les organes de la procédure.
Faisant application des règles attachées au droit des procédures collectives la chambre commerciale de la Cour de cassation casse l’arrêt qui lui est déféré,
- en rappelant que la liquidation judiciaire ouverte concomitamment à la résolution du plan de redressement est une nouvelle procédure collective ;
- de sorte que cette nouvelle procédure collective « fait obstacle à la résiliation du bail des immeubles pour des loyers échus postérieurement au jugement d’ouverture du redressement judiciaire », sous-entendu antérieurement au jugement d’ouverture de la liquidation judiciaire.
Cet arrêt est l’occasion de rappeler les règles entourant le sort du bail commercial à l’épreuve des procédures collectives.
Seuls les loyers et charges afférents à une occupation postérieure au jugement d’ouverture d’une procédure collective peuvent fonder une action en résiliation, devant le juge du loyer ou, au visa des articles L. 622-14, L. 631-14 et L. 641-12 du code de commerce, devant le juge-commissaire.
Pour les dettes locatives antérieures audit jugement, le bailleur doit se soumettre – comme tout autre créancier – à la discipline collective en déclarant sa créance. Seule une résiliation acquise définitivement avant l’ouverture de la procédure collective peut être opposée au débiteur et aux organes de la procédure collective.
Toute la question ici était de savoir quelle était la nature des impayés locatifs : créances postérieures car nées pendant la période d’observation du redressement judiciaire pouvant ainsi fonder la demande de résiliation ou, au contraire, créances antérieures par l’effet du prononcé de la liquidation judiciaire ?
La Cour de cassation répond fort logiquement que les créances en cause sont antérieures au jugement d’ouverture de liquidation judiciaire. En effet, la liquidation judiciaire prononcée par suite de la résolution d’un plan de redressement constitue une nouvelle procédure collective. La solution eut été différente en cas de conversion du redressement judiciaire – sans adoption d’un plan - en liquidation judiciaire. Dans cette seconde hypothèse, la procédure collective est unique.
Partant, les loyers postérieurs au redressement judiciaire sont devenus antérieurs à la liquidation judiciaire. Faute pour les bailleurs de justifier d’une décision de justice passée en force de chose jugée au moment du prononcé de la liquidation judiciaire, les baux étaient toujours en cours et l’action en résiliation ne pouvait être poursuivie.
À rapprocher :
- Article L626-27 du Code de commerce : La procédure collective ouverte après la résolution d’un plan est une nouvelle procédure.
- Article L641-12 du Code de commerce : Résiliation du bail commercial pour défaut de paiement des loyers postérieurs au jugement d’ouverture.
- Civ 3, 13 avril 2022, n°21-15.336 : Le bail commercial n’est plus en cours au jour du jugement d’ouverture si le bailleur peut se prévaloir d’une décision passée en force de chose jugée.
Un article rédigé par Kristell QUELENNEC et Antoine PANTALEON du département Entreprises en Difficulté et Retournement
