Résiliation anticipée du contrat, honoraires de résultat et préjudice de perte de chance
Cass. 3e civ., 11 septembre 2025, n°23-21.882
Ce qu'il faut retenir :
Dans cet arrêt publié au Bulletin, la Cour de cassation a rappelé qu’en cas de résiliation anticipée d’un contrat, emportant la disparition d’une éventualité favorable, le préjudice subi s’analyse en une perte de chance.
La Cour de cassation réaffirme que la perte d’un honoraire de résultat en cas de résiliation fautive doit s’analyser en perte de chance. Elle renforce ainsi la rigueur du principe de réparation intégrale du préjudice en matière contractuelle.
Pour approfondir :
En l’espèce, une société civile immobilière, propriétaire d’un ensemble commercial exploitée par une société commerciale, a entrepris une opération d’extension de la surface de vente, pour laquelle une police d’assurances dommages-ouvrage a été souscrite auprès d’un assureur.
La société propriétaire et la société exploitante, se prévalant de désordres de construction, ont assigné les constructeurs et l’assureur.
La société propriétaire et la société exploitante ont conclu avec un prestataire de service une convention de gestion de ce sinistre ; convention que la société propriétaire a résiliée, unilatéralement et de manière anticipée.
C’est dans ce contexte que le prestataire de service a assigné la société propriétaire et la société exploitante aux fins de voir constater la résiliation abusive de la convention, et obtenir réparation du préjudice.
La rémunération du prestataire était exclusivement fondée sur un honoraire de résultat, calculé en fonction d’un pourcentage des sommes excédant le coût des travaux nécessaires à rendre l’ouvrage conforme à sa destination.
Le contrat de gestion ayant été résilié, le prestataire a été privé de toute perspective de percevoir ses honoraires.
C’est en ce sens qu’a jugé la Cour d’appel de Caen, dans son arrêt du 10 octobre 2023, en retenant que la résiliation abusive du contrat de gestion ouvrait droit, pour le prestataire, à l’intégralité de la rémunération qu’il aurait perçue si la convention avait été exécutée jusqu’à son terme.
Ainsi, la société propriétaire et la société exploitante ont été condamnées à verser au prestataire de service une somme correspondant au montant total des honoraires potentiels.
Par sa décision du 11 septembre 2025, publiée au Bulletin, la Cour de cassation a cassé l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Caen.
En effet, la Cour de cassation est venue rappeler, aux visas de l’article 1147, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, et du principe de réparation intégral du préjudice, que les dommages et intérêts dus au créancier s’entendent de la perte qu’il a faite et du gain dont il a été privé, sans qu’il résulte pour lui ni perte, ni profit.
Ainsi, lorsque la rémunération d’un prestataire dépend de la réalisation d’un évènement incertain, la disparition de cette éventualité ne peut être assimilée à une perte certaine.
La Cour de cassation retient que le préjudice consiste alors en une perte de chance, qui doit être évaluée à proportion de la probabilité perdue, et ne saurait correspondre à la totalité du gain espéré.
Elle a retenu que la Cour d’appel, en indemnisant le prestataire comme si l’honoraire de résultat avait été acquis de manière certaine, avait violé l’article 1147 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, et le principe de réparation intégrale du préjudice.
Par cette décision, la Cour de cassation réaffirme que la perte d’un honoraire de résultat en cas de résiliation fautive doit s’analyser en perte de chance, renforçant ainsi la rigueur du principe de réparation intégrale du préjudice en matière contractuelle.
En d’autres termes, la perte d’un honoraire de résultat consécutive à une résiliation fautive doit être appréciée comme une perte de chance, et non comme un préjudice certain, ce qui impose au juge d’en évaluer la probabilité, et d’en fixer le montant en conséquence.
À rapprocher :
Un article rédigé par Léna BIRONNEAU du département Droit de la Distribution | Concurrence | Consommation
