Opposabilité des clauses de conciliation, forclusion, et de prescription au tiers agissant en responsabilité délictuelle
Com. 17 déc. 2025, n° 24-20.154
Ce qu'il faut retenir :
Dans son arrêt rendu le 17 décembre 2025, la chambre commerciale confirme l’opposabilité du contenu du contrat au tiers qui invoque, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel qui lui a causé un dommage.
Les clauses de forclusion, de prescription et de conciliation lui sont notamment opposables.
Pour approfondir :
Dans cette affaire, un cabinet d’expertise comptable était chargé de la tenue de la comptabilité d’une société. A la suite d’un redressement fiscal affectant la société et son gérant, ce dernier, tiers au contrat liant la société au cabinet, engageait la responsabilité du cabinet d’expertise comptable pour manquement à ses obligations contractuelles.
Le cabinet d’expertise comptable soulevait plusieurs moyens de défense à l’encontre du gérant de la société, notamment une exception d’incompétence au profit des tribunaux de commerce et plusieurs fins de non-recevoir tirées de clauses contractuelles (forclusion, prescription, tentative de conciliation préalable) stipulées dans la lettre de mission conclue avec la société.
La cour d’appel d’Aix-en-Provence rejetait l’exception d’incompétence ainsi que les fins de non-recevoir relatives à la forclusion, la prescription et la tentative de conciliation préalable, considérant que ces clauses de la lettre de mission signée entre le cabinet d’expertise comptable et la société étaient inopposables au gérant, puisque ce dernier ne s’était pas personnellement engagé.
Le cabinet d’expertise comptable avait alors formé un pourvoi en cassation.
La Cour de cassation s’est prononcée, par un arrêt du 17 décembre 2025, en rappelant que le tiers à un contrat qui invoque, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel qui lui a causé un dommage, peut se voir opposer les conditions et limites de la responsabilité qui s’appliquent dans les relations entre les contractants.
Par conséquent, elle censure l’arrêt rendu par la cour d’appel d’Aix-en-Provence qui avait retenu que ces clauses étaient inopposables au gérant demandeur.
- Le rappel du principe d’opposabilité aux tiers des conditions et limites de la responsabilité contractuelle
La chambre commerciale affirme que les tiers peuvent se voir opposer les conditions et limites de responsabilité prévues par le contrat entre les parties, et ce y compris les clauses de prescription, de forclusion et de conciliation.
Cet arrêt s’inscrit dans la lignée jurisprudentielle des arrêts Boot shop (Cass., ass. plén., 6 oct. 2006, n° 05-13.255) et Bois Rouge (Cass., ass. plén., 13 janv. 2020, n° 17-19.963) qui ont consacré le droit pour le tiers à un contrat d’invoquer, sur le fondement délictuel, un manquement contractuel qui lui a causé un dommage.
En juillet 2024, la chambre commerciale, dans son arrêt Clamageran, avait néanmoins complété cette position jurisprudentielle en indiquant que le tiers qui invoque, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel qui lui a causé un dommage, peut se voir opposer des clauses limitatives de responsabilité (Com. 3 juill. 2024, n° 21-14.947).
Dans cet arrêt, la Cour de cassation précisait que l’opposabilité des clauses contractuelles avait pour objectif d’éviter que le tiers bénéficie d’une « position plus avantageuse que celle dont peut se prévaloir le créancier lui-même ».
- L’extension de l’opposabilité aux clauses de conciliation, forclusion et prescription
Le 17 décembre 2025, la Cour de cassation confirme l’opposabilité du contenu du contrat au tiers agissant en responsabilité délictuelle en invoquant un manquement contractuel, renforçant ainsi la portée de l’arrêt Clamageran. L’opposabilité ne se limite donc pas aux seules clauses limitatives de responsabilité, mais s’étend également aux clauses de conciliation préalable, de forclusion et de prescription, ces dernières étant également susceptibles d’être opposées aux tiers.
Pour autant, la chambre commerciale précise, dans ce dernier arrêt de décembre 2025, qu’il ne s’agit pas de faire entrer le tiers dans le champ contractuel.
En effet, la société d’expertise comptable tentait encore d’opposer au gérant une exception d’incompétence, au motif que les litiges relatifs aux engagements entre commerçants relèvent de la compétence des tribunaux de commerce. La Cour de cassation écarte cet argument, en soulignant que le litige n’est pas relatif à un engagement entre commerçants, puisqu’il porte sur la réparation d’un préjudice subi personnellement par le gérant.
En conclusion, cet arrêt précise que le tiers agissant sur le fondement de la responsabilité délictuelle peut se voir opposer les clauses contractuelles, y compris les clauses de conciliation, de forclusion et de prescription. Les rédacteurs de contrat doivent ainsi tenir compte de cette évolution jurisprudentielle afin d’éviter que leurs clauses ne produisent des effets inattendus à l’égard des tiers.
À rapprocher :
- Cass., ass. plén., 6 oct. 2006, n° 05-13.255 ;
- Cass., ass. plén., 13 janv. 2020, n° 17-19.963 ;
- Com. 3 juill. 2024, n° 21-14.94.947
Un article rédigé par Clémence BORNE du département Distribution, Concurrence, Consommation
